Blog

Zakladatelské dokumenty obchodních společností podle NOZ

Článek je umístěn v kategorii: Články
Vloženo: 5. 12. 2013 Autor: JUDr. Michaela SALAČOVÁ

S účinností od 1.1.2014 dojde v existujících společnostech kromě řady změn faktických také ke změnám terminologickým. Obchodní společnosti a družstva se podle nové právní úpravy budou souhrnně označovat jako „obchodní korporace“; mění se také další dosud zavedená terminologie.

Základem faktických změn, které bude třeba realizovat, bude nutnost uvedení zakladatelských dokumentů společností do souladu s novou právní úpravou. V případě jejich nesouladu s novou právní úpravou bude platit, že dnem 1.1.2014 se automaticky ruší ujednání společenských smluv resp. zakladatelských listin, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními Zákona o obchodních korporacích (§ 777 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Každá společnost je povinna zkontrolovat svůj zakladatelský dokument, zjistit, která ustanovení jsou v rozporu se ZOK, a přijmout příslušné změny. Nové znění zakladatelského dokumentu musí následně každá společnost založit do sbírky listin obchodního rejstříku. Na tuto proceduru je zákonem stanovena lhůta do 1.7.2014. V ZOK je stanoveno, že pokud společnosti výše uvedeným povinnostem v uvedené lhůtě nedostojí a zakladatelské dokumenty neuvedou do souladu s novou právní úpravou ani v dodatečné lhůtě stanovené soudem, může dojít až k faktickému zrušení společnosti a její likvidaci. Toto ustanovení zákona považuji spíše za formalitu, protože fungující společnosti mohou shora uvedené povinnosti bez problému splnit i v dodatečně stanovené lhůtě.

V praxi může nastat problém při posuzování toho, podle jaké právní úpravy se budou fakticky řídit již existující společnosti. K tomu § 777 odst. 4 ZOK stanoví, že pokud společnost vznikla za účinnosti současného obchodního zákoníku, bude se řídit ustanoveními tohoto zákona, která upravují práva a povinnosti společníků, a to za předpokladu, že tato ustanovení nebudou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, nebo pokud se od nich společníci neodchýlí ve společenské smlouvě. V praxi to bude tedy znamenat, že již existující společnosti se budou řídit oběma zákony a posuzovat v každém jednotlivém případě, zda daná záležitost odporuje či neodporuje donucujícímu ustanovení ZOK, což může znamenat řadu komplikací. Předpokládá se, že většina společností (obchodních korporací) využije zákonem dané možnosti změnit své zakladatelské dokumenty, a tyto včetně práv a povinností z nich vzniklých zcela podřídí nové úpravě zákona o obchodních korporacích. Tato skutečnost se bude zapisovat do obchodního rejstříku. Na výše uvedené kroky mají společnosti lhůtu do 1. ledna 2016.

JUDr. Michaela SALAČOVÁ
SBS Partners


Hledáte dobrého právníka nebo daňového poradce? Právě jste ho našli.

Napište nám co Vás trápí. Pomůžeme Vám s řešením Vašeho problému.

Napište nám