Blog

Rozšíření povinností statutárních orgánů obchodních korporací od 1.1.2014

Článek je umístěn v kategorii: Články
Vloženo: 30. 12. 2013 Autor: Mgr. František KUBEČKA

Jednou ze zásadních změn, které přinese nový Zákon o obchodních korporacích, je rozšíření povinností statutárních a jiných orgánů. I nadále zůstává v platnosti povinnost jednat za společnost s péčí řádného hospodáře. Nově je však pro statutární orgány stanovena tzv. povinnost loajality k obchodní korporaci, tedy institut, který předpokládá od členů společnosti určitou dávku věrnosti a měl by pomoci zamezovat možnému zneužití právní způsobilosti právnické osoby jejím vedením. Dále je v zákoně nově vymezena kategorie tzv. podnikatelského úsudku (business judgement rule). Zavedením tohoto pravidla dochází k novému pojetí povinností statutárních orgánů vůči společnosti a jejich odpovědnosti za porušení těchto povinností. Konkrétní a přesný obsah a rozsah této povinnosti v našem právním řádu však bude vytvořen teprve judikaturou. Zatímco dosud platilo, že jednatel společnosti nemůže být (s výjimkou trestního postihu) za činnost pro společnost fakticky postižen na svém osobním majetku, ZOK nově zavádí pro statutární orgán sankce v případě, že člen orgánu přivede společnost do úpadku. Nejen, že může být až na tři roky vyloučen z možnosti vykonávat obdobnou funkci, ale může ho ve sféře jeho osobního majetku stihnout povinnost vydat veškeré prospěchy, získané od společnosti za poslední dva roky předcházející rozhodnutí o úpadku.

Významné změny se týkají také možností vnitřního řízení společností a jednání za ně navenek. Ve společnosti s ručením omezeným zůstává statutárním orgánem jednatel či více jednatelů. Na rozdíl od stávajícího stavu upravovaného obchodním zákoníkem bude nově možné společenskou smlouvou určit, že více jednatelů tvoří kolektivní statutární orgán (tedy orgán o více členech), který bude jako kolektivní orgán rozhodovat a o změnách hlasovat. Nový Občanský zákoník k rozhodování ve společnosti v takovém případě stanoví, že pokud je orgán kolektivní, rozhoduje o záležitostech právnické osoby ve sboru, a to většinou hlasů. U akciové společnosti bylo přistoupeno k úpravě, používané v zahraničí, a akciová společnost si bude moci zvolit mezi tzv. monistickým či dualistickým systémem řízení. V českém dualistickém systému bude tvořit orgány akciové společnosti představenstvo a dozorčí rada, v monistickém budou orgány (navzdory terminologii) zavedeny také dva – správní ráda a statutární ředitel. ZOK určuje, že předsedou správní rady může být pouze fyzická osoba v (§461 odst. 2 ZOK), avšak členem jiného voleného orgánu právnické osoby může být vedle osob fyzických také jiná právnická osoba (§154 nového Občanského zákoníku).

Mgr. František KUBEČKA
SBS Partners


Hledáte dobrého právníka nebo daňového poradce? Právě jste ho našli.

Napište nám co Vás trápí. Pomůžeme Vám s řešením Vašeho problému.

Napište nám