Blog

Odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu

Článek je umístěn v kategorii: Judikatura , Aktuality
Vloženo: 15. 9. 2015 Autor: Mgr. František KUBEČKA

Nejvyšší soud se v rozsudku č.j. 29 Cdo 3808/2014 ze dne 10.3.2015 vyjádřil k několika otázkám, týkajících se účinků odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu. V projednávané věci se po převodu obchodního podílu do rukou nabyvatele (jediného společníka) zvýšil základní kapitál společnosti a došlo tak i ke změně společenské smlouvy. Následné odstoupení vyvolalo několik otázek: předně bylo nejasné, zda musí převodce, jenž obchodní podíl opět nabyl, učinit úkon, jímž dle zákona přistupuje ke společenské smlouvě v novém znění, a dále, zda může převodce vlivem odstoupení nabýt obchodní podíl, jehož obsah se v důsledku navýšení základního kapitálu podstatně změnil.

Názory obecných soudů nebyly jednotné. Dle soudu první instance je na prvně položenou otázku třeba odpovědět kladně, tedy že k nabytí podílu vlivem odstoupení je třeba opětovného přistoupení ke společenské smlouvě. Druhá instance toto rozhodnutí zrušila s tím, že výklad zákona prvostupňového soudu je nepřípustně extenzivní. Nejvyšší soud v dotčeném usnesení konstatoval: „Požadavek, aby podstatnou náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu bylo prohlášení převodce o přistoupení ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), nelze odvozovat ze zákonné úpravy“.

K věci Nejvyšší soud zaujal následující stanovisko: „Obchodní podíl zůstává totožným předmětem občanskoprávních vztahů ve smyslu § 118 odst. 1 obč. zák. i poté, kdy se společník, jemuž obchodní podíl náleží, účastní zvýšení základního kapitálu společnosti dalším vkladem. V takovém případě totiž dochází pouze ke zvýšení vkladu společníka, popř. ke zvýšení jeho obchodního podílu, nikoli k zániku původního obchodního podílu a ke vzniku obchodního podílu nového. Lze tedy uzavřít, že obchodní podíl převedený na základě smlouvy o převodu obchodního podílu lze po odstoupení od této smlouvy převodci vrátit (a k obnovení účasti převodce ve společnosti dojde) i v případě, kdy po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu. Převodci tudíž náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem, popř. zvýšený obchodní podíl, jestliže se dalším vkladem zvýšil poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.“

Celý text rozsudku Nejvyššího soudu naleznete zde


Hledáte dobrého právníka nebo daňového poradce? Právě jste ho našli.

Napište nám co Vás trápí. Pomůžeme Vám s řešením Vašeho problému.

Napište nám