Blog

Akciová společnost a druhy akcií podle nového občanského zákoníku (NOZ)

Článek je umístěn v kategorii: Články
Vloženo: 3. 2. 2014 Autor: JUDr. Michaela SALAČOVÁ

Nový občanský zákoník přinesl s účinností od 1.1.2014 změny v právní úpravě všech typů obchodních společností. Nejvýznamnější změnou, týkající se fungování akciové společnosti, je možnost volby mezi monistickým a dualistickým systémem řízení akciové společnosti. Zákon podle vzoru evropské společnosti dává obchodní korporaci na výběr, zda řízení společnosti a správu majetku svěří do rukou představenstva a dozorčí rady (dualistický systém), anebo do rukou správní rady, doplněné o statutárního ředitele (monoistický systém). Tato koncepce znamená zjednodušení zejména pro menší společnosti, které mohly mít podle původní právní úpravy problém s obsazením všech míst v orgánech společnosti. ZOK navíc umožňuje, aby orgány byly jednočlenné; společnost tak může v konečném důsledku řídit jeden člen správní rady, který zároveň zastává funkci statutárního ředitele, což přinese i výrazně nižší náklady na správu společnosti. ZOK dále ruší některé doposud platné povinnosti, jako volit část dozorčí rady zaměstnanci, a zároveň zavádí novinky, jako je např. možnost účasti jiné právnické osoby jako člena statutárního orgánu společnosti. Varianty systému řízení společnosti bude možné během jejího života kdykoli měnit, a to změnou stanov.

Nová právní úprava akciové společnosti dále umožňuje, aby akcionář vlastnil akcie různého druhu. Podle předchozí právní úpravy mohla a.s. vydávat pouze prioritní a kmenové akcie bez hlasovacího práva nebo s hlasovacím právem. ZOK definuje prioritní akcie jako akcie, se kterými jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku. Akcionář může nově od 1.1.2014 vlastnit akcie různého druhu, a je zcela na společnosti, aby ve stanovách určila, jaké druhy akcií vydá. Kromě kmenových akcií, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti, je nově možné vydat akcie se zvláštními právy, které poté budou tvořit jeden druh. S těmito akcie bude moci být spojen zejména různý podíl na zisku či likvidačním zůstatku, anebo rozdílná váha hlasu akcionáře. Nově je také možné vybrat si, zda společnost vydá akcie se jmenovitou hodnotou, nebo tzv. kusové akcie, které jmenovitou hodnotu nemají, a jejich hodnota je tak představována stejným podílem každé z akcií na základním kapitálu společnosti. Podíl na základním kapitálu společnosti se u kusové akcie bude určovat podle počtu akcií. Toto opatření zjednoduší zejména činnosti, týkající se změn základního kapitálu společnosti, protože při změnách nebude třeba vydávat nové akcie. Na akcii, která je vydávána jako kusová akcie, jsou v ZOK kladeny určité formální požadavky. Zásadním požadavkem je pak povinné označení jejího druhu, tedy že se jedná právě o kusovou akcii. Možnost emise kusových akcií musí být upravena ve stanovách akciové společnosti. Bez výslovného oprávnění emitovat kusové akcie ve stanovách není jejich vydávání možné. Zakotvení oprávnění vydávat kusové akcie ve stanovách však pro společnost automaticky neznamená povinna takové akcie vydat.

Nová soukromoprávní úprava od 1.1.2014 již nepočítá s existencí listinných akcií na majitele, jak byly doposud upraveny v obchodním zákoníku. Dle ZOK mohou být sice akcie na majitele vydávány, ale pouze jako zaknihovaný cenný papír vedený v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů, anebo jako imobilizovaný cenný papír, tedy cenný papír fyzicky uložený u osoby oprávněné vést samostatnou evidenci investičních nástrojů na základě smlouvy o úschově, např. u bank. Hlavním cílem této úpravy je zprůhlednění akcionářských struktur, neboť jak zaknihování, tak imobilizace akcií, jsou vždy spojeny s určitou povinnou identifikací akcionáře. Podle důvodové zprávy k ZOK je hlavním cílen této úpravy odkrytí anonymity vlastnických struktur u akciových společností, které současná úprava dostatečným způsobem neumožňovala. Podle nové úpravy je převod vlastnického práva k akciím na majitele vázán rovněž na změnu zápisu vlastníka u centrálního depozitáře v případě zaknihovaných akcií na majitele, resp. na změnu zápisu či banky v případě imobilizovaných akcií na majitele. Identifikace vlastníka pak může být dle zákona využita několika vymezenými subjekty, např. orgány činnými v trestním řízení, zadavateli veřejných zakázek, či dalšími subjekty, o nichž to stanoví zvláštní zákony. Od této úpravy si zákonodárce slibuje též snížení rizika korupčního jednání, například při zadávání veřejných zakázek.

Vzhledem k tomu, že ZOK neobsahuje žádná přechodná ustanovení, týkající se dosavadních akcií na majitele, byl vydán zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (zákon o transparentnosti). Na jeho základě je od 1.1.2014 omezena existence listinných akcií na majitele. Jestliže akcionáři chtějí po 1.1.2014 zachovat formu akcií na majitele, buď zvolí zaknihování akcií, nebo jejich imobilizaci. Neučiní-li společnost s nemobilizovanými listinnými akciemi na majitele žádný z výše uvedených kroků, změní se její akcie k 1.1.2014 automaticky na akcie na jméno. Akcionář, který nebude se společností spolupracovat při formálních změnách, např. bude odmítat poskytnout údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, nebude moci vykonávat svá akcionářská práva, ani mu nevznikne právo na dividendu.

JUDr. Michaela SALAČOVÁ
SBS Partners


Hledáte dobrého právníka nebo daňového poradce? Právě jste ho našli.

Napište nám co Vás trápí. Pomůžeme Vám s řešením Vašeho problému.

Napište nám